Действие происходит в наше время (вроде бы). Люди, обладающие способностями контролировать жуков (Mushi), называются Host'ами. Проблема в том, что эти жуки иногда выходят из-под контроля и начинают убивать людей направо и налево. А кроме того взамен способностей, жуки питаются мечтами Host'ов. Причем наступает момент, когда жуки окончательно пожирают все мечты, и Host погибает. Если убить Mushi, то Host выживет, но станет Fallen (что-то типа психа). И глав. герой вступает в отряд, который с помощью сил жуков пытается найти трёх главных жуков и положить конец всем Mushi. Однако существует и оппозиция, которая не хочет быть уничтоженными. Глав. героиня оказывается суперхостом, который вернулся из Fallen. Как оказалось, в Fallen её отправил глав. герой, энное количество лет назад. Потом когда глав. героя перевели в школу, они вновь встретились. Он её узнал - она его нет. В той же школе учится предводительница оппозиции, которая подружилась с глав. героиней и тайно влюблена в глав. героя, не зная, что он её заклятый враг - т.к. всё воюют в масках.